——宏观调控背景下的泡沫地产个案解读 

　　一，迷局

　　2002年7月15日，一家叫南房的公司与武汉市国营752厂公司签订了一份《土地使用权转让协议书》，附件则包括一份《交地程序及其进度》，这份协议明确了752工厂190多亩土地转让给南房公司的条件和方法。在2000年10月份之前，我国的土地还可以协议交易，如果这份协议能迅速通过职代会、如果当时那家叫南房的公司能拿出合同上要求的资金，也许后面的一系列故事和变局就不会发生。那家叫南房的公司就是后来的南国置业。而故事的迷局在于，充当故事主角的既不是南房也不是南国置业，而是由南国置业控股的南国商业发展有限公司。用南国商业的有关人员的说法，南国商业和南国置业就是一家，从所有人到管理层都没有变化，南国商业的出现不外乎满足辖区政府税收的需求。记者很快从这个实际上被中国中小企业惯用的资本手法弄出的迷局拔出来，开始了下面故事的叙述。

　　但是大多数752厂的职工并没看清这团迷局，尽管很多人已经疲倦、懈怠、甚至绝望，仍然有部分职工在坚持着投诉、举报，为自己的权利而抗争。其间不乏自虐和血腥，也不乏有关职能部门的介入，但问题却无法解决。原工厂管理层一系列的“偶然失误”早已将职工梦想断送，而利益博弈的另一方---就是后来的南国商业发展有限公司几乎每一步都是“合法”的，他们并不欠什么或者即或有一些欠帐也是有“合法的理由”的。而职工的抗争除却无奈，更近似卡拉OK一种自我发泄而已，事实上也不会有什么结果。

　　二，背景

　　中国电子工业集团（CEC）管辖的，武汉长江电源厂（又称国营752厂）是一个有着70多年历史的军工老厂。上世纪九十年代以来，在市场经济的冲击下，和大多数国营企业一样，企业效益逐年下滑。这个企业还能够存在，职工还可以领到足够支持基本生活的薪资是因为该企业有大多数国有企业不具有的区位优势，处于被称之为"中国建材第一市"的武汉市西汉正街市场群寸土寸金的核心地段，工厂在生产下滑时曾经辟出80多亩土地搭建了一个临时的建材市场——“长江建材装饰城”，这成了这家企业的主要收入来源。据相关人士透露，50000多平方米面积的板材市场，每年给企业带来的租金收入高达2000多万元。

　　但2002年以后，当各方资本纷纷登陆武汉的商业地产的时候，这一块位于西汉正街日进斗金的宝地并没成为众多资本追逐的目标，尽管很多资本都曾把热切的目光投放过来。原因是什么呢？"那就是肉吃了，也要把骨头吞了"。原电子工业部杨晓棠部长在一次752厂职工座谈会上一语中的。752工厂190多亩的厂区土地，不需要太多的资金就可以利用国家改制政策完成对其土地的控制，对于任何资本来说都是一块令人谗诞欲滴的肥肉，但是近100亩占地三十多幢职工宿舍楼的改造则是一只颇费牙口食之无味的骨头。大多数资本看到这块骨头之后，尽管还惦记着752厂厂区这块肥肉，但也不得不放弃。随着近年来房地产业的持续发展，也随着新一届政府对弱势群体的关注，房屋的拆迁补偿标准不断提高，要改造752工厂如此密集和庞大的职工宿舍楼群，处于欠发达的中部地区的武汉本地的开发商大多无此实力，同时如此高的拆迁成本也加大了该地块的运作风险，足以冲抵低价获取752厂区地块带来的诱惑。

　　而对于752工厂的职工来讲，这也许是最后的机会。由于武汉市地处长江、汉水交叉处，湿度较高，阴雨天也较多，这些宿舍楼都是几十年前的房子，甚至有的可以追溯到上个世纪50年代，于是大多数宿舍楼墙上已经出现了裂缝，部分房屋漏水现象十分严重，很多职工被迫在房屋内搭建塑料棚。处于这样居住环境的职工们对住宅条件的改变的迫切心理可想而知。对于752厂平均月工资仅有五百元左右，同时又面临买断劳动合同的职工们，要想改变自己住宅条件的唯一出路就是利用转让其拥有极高商业价值的厂区土地这快肥肉的同时捎带着把自己宿舍区这块不被资本看好的骨头卖出去，换来改善居住环境和条件的机会。

　　三，故事

　　2003年初南国置业（后来一系列的资本运作，角色变成了南国商业）就在这样的背景下打着"改善职工生活，提高居住质量"旗号开始介入752厂的危房改造中，开始了“大武汉家装广场”的商业项目开发计划。

　　为了让这台戏演得逼真，在752厂当局的配合下，南国商业进行了全面的职工住房普查，包括报请武汉市相关管理部门专门来国营752厂进行危房认定的验收，还专门用大轿车拉着职工代表们去参观南国置业（南国商业的控股方）开发的住宅产品。“南国商业称会让我们生活在花园里”。三年后仍有职工对这一切记忆犹新。

　　但这一切，只不过是明修栈道，据记者了解，暗渡陈仓的事情早已在大半年前已经完成——2002年7月15日，国营752厂就已经与南国置业的前身南房公司签订了《土地使用权转让协议书》及其附件《交地程序及其进度》。但是南房公司还没做好履行这个协议的准备，土地的协议转让时代就结束了，从此中国的土地交易必须进入公开市场，经历“招、拍、挂”程序。上有政策，下有对策，从转轨时期不完全市场的中国成长起来的开发商很快找到了更低门槛的启动手段。2003年5月，南房公司以租赁改造的名义与752厂增补了提前开工的《协议书》。后来相关的合同权益和责任转到了后来故事的主角---成立于2003年8月14日，注册资金为3000万元人民币的武汉市南国商业发展有限公司，当时，这家公司的股东是几个自然人，包括南国置业的法人许晓明、南国置业的总经理裴笑筝。

　　这一系列的永远不会向职工公开的合同中，752厂管理层将包括厂区、长江建材装饰城共计195亩的土地及建筑出租给南国商业，而年租金收入达2000多万元的长江建材装饰城加上100多亩厂区土地的综合年租金竟然只需支付960万元。

　　这份合同中还规定，南国商业拥有在土地上进行改扩建的权利。南国商业按造价减折旧费用对被拆除建筑物进行补偿，但补偿费用的支付前提却是南国商业通过公开市场法定程序正式获得752厂厂区土地正式转让。也就是说，如果该地块转让未能成功，南国并不承担这些补偿费用。

　　更有趣的是合同规定双方的租赁关系在由南国商业完成土地使用权变更登记时终止。也就是说，解除租赁关系的前提是土地的受让方必须是南国商业。房土地的转让底价为每亩补偿金60万元人民币，如最终转让价低于底价时，752不得向第三方转让本宗房地产，如果实际转让价超出底价，超出部分由双方按一定比例分配。土地交易的招、拍、挂程序被买卖双方智慧而“合法”地解构了。这种情况下很难置信还会有第三方不开眼的资本介入。

　　重要的是，752厂职代会早已经通过了原管理层的国营752厂制定的改制方案，厂方管理层只是“合法”地将工厂唯一有价值的土地“合法”地转让了。

　　更重要的是“职工危房改造工程”这块难啃的骨头已经被厂方与南国商业共谋“合法”地剔除了。眼看着一块让人羡慕的价值数亿肥肉就要落入注册资金仅3000万人民币的一家小公司南国商业发展有限公司嘴中，一出老鼠吞象的资本传奇又一次上演。

　　事情并不如此顺利，752的职工很快就识穿了厂房与开发商的伎俩----“南国商业不过是打作危房改造的幌子介入752的改制，实际上是进行大规模商业地产开发”。“私订终身”的厂方与开发商显然没有意识到职工的反应如此强烈，也显然低估了职工的“能量”。职工们开始向752厂的上级主管部门中国电子工业总公司及湖北省、武汉市等有关部门进行了频繁的情况反映。很快相关部门的干涉纷纷介入，事情的局面一时超越了752厂原管理层和南国商业。

　　据记者了解，当时作为上级主管部门的中国电子工业总公司也担心，南国商业租赁改造长江建材装饰城的行为本身是为更多的开发商对752改制的参与造成不可逾越的壁垒，这样752厂很难卖出最优的价钱。

　　2003年12月，中国电子工业总公司的干涉，使开工仅一个月的长江建材装饰城改造工程被迫停工。一个月后，南国商业就与中国电子工业总公司达成了合作协议，长江建材装饰城改造工程再次开工。这次协议的具体内容记者没有看到相应的文件。但据2004年5月25日南国商业与752厂签署的《土地使用权转让涉及的相关问题协议书》显示，南国商业同意在厂区地块成交确认后，承担住宅区改造工程。这是记者了解到的双方所有的协议中唯一的一次提到职工住宅改造这几个关键词。但，不知道是否厂方管理层的又一次“疏忽”，752厂再一次陷入协议陷阱----南国商业参与职工危房改造计划的前提是该项目必须取得武汉市危房改造计划资格。协议上对此有严格的文字表诉：“国营752厂应负责落实该项目享受武汉市危房改造优惠政策，并能满足该项目实施要求的其他规划条件”。记者就此请教了有关部门，并不是所有的危房都可以享受“危房改造优惠政策”，政府对此有严格的界定标准，享受危房改造优惠政策的前提是改造项目的危房率必须达到40%。因为危房改造政策本质上是政府的一种福利政策，享受危房改造政策的开发项目将免缴土地出让金、配套费等相关建设规费。作为多年来一直申请“危旧房改造优惠政策”的752厂方在双方协议中的这一重大“疏忽”显然让人意味深长，事实上这一“疏忽”将职工持续的努力和抗争，上级部门的干涉全部消解掉了。

　　事后证明，作为开发商的南国商业是多么的具有远见卓识！2005年6月23日，武汉市桥口区危旧房改造指挥部就752厂宿舍区危房作了最后的鉴定，在相关的文件中表诉“752厂宿舍整体改造不符合享受危改政策。建议对D级危房进行原结构、原面积、原基础维修。”

　　我们没有理由不相信政府部门对危房鉴定的专业性和公正性，但也无法不对沉湎于新住宅幻想的752厂职工表示悲哀。南国商业又一次“合法”剔除了752厂改造项目中的恼人的骨头，成功地“合法”拥有剩下来的那块谗人的“肥肉”。

　　752厂的职工们并不知道合同细节，同时也拒绝相信，那些大面积渗雨、大面积裂缝的宿舍楼并不具备获取危改优惠政策的资格。他们对于新居的憧憬早被点燃，而且不愿被熄灭。

　　四、违规

　　事情的发展真的如南国商业与752当局预计那样，2004年8月20日，南国商业通过招标形式以5。24亿元人民币的总价，从武汉市土地交易中心获得了752厂及其周边土地238亩。其中，国营752厂区和长江建设装饰城的土地转让合计为186亩（此前统计数据为195亩），另外52亩则包括752厂一部份职工宿舍和一部分社会居民住宅。

　　按照相关合同规定，5。24亿的土地款中包含约1。5亿应交纳给政府的出让金、配套费等建设规费，752工厂土地转让补偿费约1。4亿元,居民拆迁补偿费约2。3亿元。这一些数字对于一个注册不到一年,注册资金只有3000万的南国商业来讲无异天文数字。因为，按照惯例，南国首先要向政府支付约1。5亿的含出让金和配套费在内的建设规费，取得政府的相应手续进行土地的拆迁程序。按照南国商业当时的情况除了支付政府这1。5亿外,还应支付土地方752厂部分补偿款。

　　小有小的做法,南国商业的操作者不愧资本运作的高手,“他们这么一点资产就敢于玩这样大的项目,真是一场豪赌!”有不愿透露姓名的资深业内人士如是评论。

　　2004年9月22日，南国商业向武汉市规划局申请分期实施开发的报告书。

　　南国商业称，由于拆迁量较大，尤其是“长江建材城”正在经营中，为保护现有市场，实现顺利过渡，因此，申请批准的总体规划方案分三期在4年内开发完毕，目前进行的第一期工程暂不涉及社会拆迁部分。

　　武汉市规划土地局对此的批复是“按一次规划，分期实施的办法，促进项目早日实际动工”。在其他城市以及武汉本地涉及旧城改造项目的也经常有类似的情况出现,但前提是开发商必须将应交纳给政府的规费支付完全才能拥有相应地块的开发权,拆迁费用可以根据开发进度分批次支付。但是南国商业在这里偷换了概念，南国商业打算交纳政府的规费也要分三批交纳。事实上正是这样，南国商业除了土地招标时交纳的5000万保证金，没有再缴纳剩余的应支付政府的款项----直到到……

　　2005年5月，在752厂区的地块上一个号称全武汉最大的建材家装主题商业建筑---大武汉家装广场第一期工程近十万平米的建筑楼群已经结构封顶，进入装修阶段了，但这样一个巨大的商业项目居然是个“三无”工程，没有土地证、没有建设工程规划许可证、没有建设工程施工许可证，也就是说，2005年5月752厂区土地上的近十万平米的建筑是一堆非法建筑！这样大规模的违规可以说在宏观调控背静下即使放只全国也是罕见的。这个事实不幸被前来武汉检查工作的建设部房产司副司长沈建忠发现，“大武汉家装市场” 再度被迫停工。南国商业也因此被相关主管部分处以50万元的罚款。仅过了一个星期，在建设部检查人员离开武汉后，工程再次开工。

　　在事隔半年之后，关于以上违规事件，记者与南国商业的高层管理人员有一次交谈。南国商业的高层人员对此直认不讳，他们说，“我们违规我们认罚”。其实这里面潜伏着一个荒缪的悖论-----一旦被处罚后，违规的事件就取得合法的通行证。对于如此庞大的项目，50万只是一个微不足道的小数，即使拖欠政府款项的财务成本也远大于此。支付50万的罚款，开发商早已成数十倍地捞回了好处。南国商业的高层人员之所以能够平静地对待罚款本身，其实只是所有类似处境的开发商的共性。难怪违规的事总是屡禁不止，违规的开发商总是前赴后继。违规的风险成本如此低下，而冒险违规获取的成功又如此巨大，彼此反差如此强烈，处罚本身的无力可见一斑。

　　被处罚过的南国商业在2005年6月份相继办理了土地许可证、建设工程规划许可证、开工证。南国商业面对记者的质询变得理直气壮了：“我们的项目报建手续是完备的”事情似乎应该结束了。但是细心的记者发现，直到2005年11月份，南国商业所称的手续齐备仅指已经开盘销售80亩土地和该地面上的建筑。而厂区的另外100亩地的三证似乎还没有提上议事日程上来，更何论住宅区那58亩地的手续。这种办证的方法就与前面提到的南国商业提出并得到武汉规划土地部门认可的分三批次开发的申请相对应起来。记者做出进一步的假设，如果这种购买一大宗地块分批支付土地款分拆土地办理土地证等相关手续的行为本身具有合法性，那么似乎可以这样设想，购买者先支付三分之一的土地款获取了三分之一的土地手续和相关证照，然后将这些手续抵押给银行贷出新的款项支付另外的三分之一土地款，然后再重复以上的程序，总之，这样，购买者只需三分之一的款项就可合法购买整宗土地。那么土地本身经营的风险购买人实际上只承担了三分之一，而放贷的银行则承担了三分之二的风险。

　　这似乎和宏观调控的政策目标相抵促？这算不算也是一种金融违规？

　　五、真相

　　记者在整个事件的调查中一直追查其背后的真相，追寻形成的最本质的原因。

　　据开发商在媒体上曾宣布大武汉家装广场总投资要超过15个亿，而南国商业是否具备这样大的投资能力呢？

　　根据从武汉市工商局查到的资料看，南国商业在05年4月之前仅有3000万的注册资金，股东基本上都为自然人，也就是。05年4月，南国商业对注册资金作了变更，增资至一亿元，控股股东为武汉南国置业有限公司。

　　那么南国置业又有多大的资本和资金实力呢？首先，从开发商的注册资金变更情况可以看出，南国商业的控股企业南国置业2003年9月进行了股东变更，变更后注册资金仍为1000万元人民币。按照中国的法律要求，对外投资最大额度只能占总资本的50%，那么对于1000万注册资金的南国置业按国家有关规定是不能够出资5500万成为南国商业的控股方的。后来找到了一份05年3月份----也就是比南国商业增加注册资金早一个月时间，由湖北东方会计师事务所提供的南国置业的审计报告。该报告显示南国置业有1。28亿的净资产，04年净利润只有650多万。这报告解决了南国置业对南国商业的控股权的资格问题。会计师事务在报告开篇说明：被审计的报表的编制是南国置业公司管理当局，事务所的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。也就是说，报告本身的可靠性仅仅建立在南国置业提供的财务数据上。在报告中，记者看到一个百思不解的问题：截止到04年底，04年净利润只有650多万元。的南国置业，怎么可能从03年9月到04年年底就可以由仅有1000万注册资金的小公司一下变成一个拥有1。28亿净资产的中型企业？

　　而南国商业变更后也仅是一个注册资金一个亿的企业，而大武汉家装广场项目光买地就需要5。24个多亿，其中有3个多亿用来拆迁补偿，而交给政府的出让金等规费则超过1。5个亿，而在宏观调控期的银行是不可能违轨给企业贷款支付土地款的，控股股东显然也没有实力借贷给它的股。这是否是南国商业提出分拆支付土地款分拆办证的最真实的理由呢？对752工厂合法设置的合同陷阱以及大武汉家装广场的无证建设，土地等款项的拖欠等等的违规似乎都有了一个合乎逻辑的解释。

　　一种无奈之举！记者相信作为开发商的南国商业所做的一切都是出于无奈的选择。违规，几乎是所有的以小博大的房地产案例中无法规避的宿命，剔除骨头吞下肥肉又是几乎所有处于原始积累状态的资本的必然过程。如果十年后，如果南国商业还能不断成长，如果那时他的实力足够强大，记者可以大胆的预测，这些现象几乎不可能存在，那时拥有足够实力的南国商业也将拥有足够的宽容和资本的良心，在获取高额利润的同时也将伸出博爱的手去扶持那些梦想有一个像样的家园的人们。所有的无奈之举都因超出能力之外。转轨时的市场经济规范缺失，造就了太多成功的投机，记者甚至觉得没有理由对南国商业的一切进行更多的批判。

　　六、风险

　　建立在752工厂地块上的庞大商业物业-----大武汉家装广场终于在2005年9月盛大开盘，与之相呼应的是电视、报纸、互联网、车身等各种载体上铺天盖地的广告。南国商业在广告中宣称，开发商将保证商铺投资的扣除税收后的年回报不低于7%，开发商正努力将商铺的投资回报率提升到20%。

　　如此高的投资回报理所当然具有巨大的吸引力。这实际上是一种商业地产的包租行为，但是近年来，在武汉乃至全国，真正包租成功的案例却乏善可陈。包租行为的本质是迅速将商业物业变现，加速开发的现金回收，以保证开发过程中的资金链。至于承诺的投资回报能否实现其实已不是开发商关注的重点了，一般开发商都合法地将对投资人的责任和承诺转嫁给商业物业的管理公司，当这些管理公司因无法将这些责任和承诺兑现而与投资人对决公堂时，开发商早已得计地置身事外。记者不会这样恶意地推测南国商业，记者完全相信南国商业的承诺是发自开发商内心的。

　　但说到底，开发商的承诺能否如期实现，一，取决于商业项目本身的运作是否能达到预期的目标，如能实现，那么开发商的承诺一般不会是一张空文；二，取决于开发商自身的实力，即开发商有没有相应风险的承担能力？有没有相应的品牌维护和信誉诉求？一旦项目不成功，开发商是否会勇于承担投资人的相应回报要求？有没有能力实现它？

　　大武汉家装广场的平均售价超过了10000元/平米（建筑面积），年回报不低于7%，就相当于每平米建筑面积的商铺有不少于700元的收益，那么每建筑面积的月租金就不能低于60元，实际上大武汉周边成熟的市场租金很难超过50元的/平米（使用面积）。反差如此巨大，开发商的承诺又建立在什么的基础上呢？是不是仍是一种快速回笼现金的一种不得已的手段？如果开发商真的保证扣税后不低于7%的商铺投资回报，有可能开发商就要对投资人进行实际出租回报差额补贴。中国的开发商是否有这样好的心态-----把装进口袋的利润又分批次倒出来返回那些投资人？

　　更大的风险还在后面，商业运作一旦不成功完全可能造成开发商的资金链断裂，毕竟南国商业自有的资金相对于项目开发需求的资金太小。这时候，所有商铺的投资人都将沦为开发商的殉葬品。

　　从以上分析看出南国商业的控股股东是一个具有高金融风险的企业，南国商业的运作模式完全类似，同时还从以上分析看出，注册资金还没仅有3000万时，其仅从南国置业的借债已经达到1。2个亿,也就是其债务远远数倍于其资本金。即使后来，南国商业的注册资本增加到一个亿，仍然是资不抵债的。这样的企业风险实在大过想象。

　　作为投资人，如果选择这样的企业的项目投资，确实玩的是心跳！

　　七，采访后记：

　　2005年11月中旬，南国商业也是南国置业的董事长许晓明先生在他的办公室接受了记者的采访。许先生给记者的印象完全不是一个被媒体进行了集体漫画的开发商形象，而更象一位饱学的长者。密布在脸上的皱纹，显出有些沧桑和倦怠，二目黑亮，发出睿智的光，可以看出这位毕业于人民银行的金融研究生，不是等闲人物。整个采访过程经常被许先生有些夸张的笑声中断，也许，许先生一直不明白，南国商业这家在国内名不见经传，即使在武汉也谈不上规模的开发企业怎么会被这些全国性媒体关注对象？

　　无论登陆南国商业的网站，还是在南国置业的办公室，记者都很容易找到这样一句口号：做房地产行业的思想者。这句话据说是多年来一直为许先生和他的管理团队所遵循。直接从网上提供的资料，分析南国商业的管理层，不难发现他们中大多数是学金融或财务出生的，几乎都拥有注册会计师资格，都是具有思想者基础的现代经理人。顺理成章，也可以想象到他们强大的资本运作能力。

　　这一切，似乎可以说明，南国商业应该是小型开发企业的佼佼者。

　　大武汉家装广场个案的价值在于有太广泛的代表性。在转轨时期的市场中充满了太多的投机机会，投机的人，有着太多成功的投机先例，有太多投机成功的英雄。投机，永远对资本充满无穷的诱惑！

　　以小博大、瞒天过海、违规、打察边球，成为这个时期中国小型开发企业的常态。

　　宏观调控的政策正在影响中国经济的各个方面，中国的房地产业在此次调整的考验中，也正承受来自远不仅于市场的压力，中国的中小型开发企业面临更艰难的生存空间。他们如今就像一批希望渺茫的赌徒，但他们中的大部分将死在激烈的竞争中和日益抬高的门槛下，他们中的极少数一旦挣扎着躲过今天，将会在明天拥有强大的生长活力。

　　大武汉家装广场的个案解读，本质上是对中国泡沫地产的普遍描述。 
        来源：人民网 （责任编辑：史江民） 武汉家装， 武汉家装公司 齐家盛武汉分公司